第一章  总则

第一条 为规范企业国有产权交易活动，根据国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》、国务院国资委《企业国有产权交易操作规则》和省、市关于企业国有产权交易的有关规定，结合本所实际，制定本操作规程。

第二条 本规程所称产权是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成的权益。

第三条 本规程所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过本所将其持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动。

第四条 企业国有产权交易业务应严格执行审查、复核和集体决策制度。

第五条 本所工作人员应严格遵守业务保密规定，不得接受意向受让方及其他利益相关方的任何不正当利益。

第六条 在本所从事企业国有、集体产权交易业务的，应严格执行本操作规程。

第二章  委托受理

第七条 产权交易转让方向本所申请办理企业国有产权交易时，应与本所签订《委托协议》同时递交下列相关资料，并保证其真实、完整、准确（以下资料如无特殊说明的均应当递交原件；无法递交原件的应递交复印件，并应提供原件核对，由原件持有方签字、盖章，并标注“此件与原件相符”字样）：

（一）转让方的身份证明（法人资格证、国有/集体产权登记证明、法定代表人身份证等有效证件的复印件）；

（二）标的企业的身份证明（企业法人营业执照、国有/集体产权登记证明、法定代表人身份证等有效证件的复印件）；

（三）出资人或批准机构关于企业产权转让行为的批准文件；

（四）标的企业内部决议（股东会决议/董事会决议）；

（五）经批准的企业国有产权转让方案；

（六）转让方关于转让企业国有产权的决议（股东会决议/董事会决议/总经理办公会议决议）；

（七）标的企业的基本情况说明；

（八）因转让导致国有不控股或不参股的，需递交由批准机构出具的改制企业原法定代表人离任审计报告的证明；

（九）国有企业整体转让或因转让导致控股权变化的，还需递交以下资料：

1.涉及职工分流的，提供经劳动保障部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案；

2.职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议；

3.涉及国有划拨土地使用权转让的，提供经国土管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告；

4.涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案。

（十）中介机构出具的标的企业评估基准日的审计报告及资产评估报告（审计、资产评估的委托单位必须为转让方，涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当提交转让标的企业最近一期年度审计报告。）；

（十一）产权转让后为非国有的企业,必须提交法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。（财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。）

（十二）资产评估报告的备案或核准文件；

（十三）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表；

（十四）转让方以及标的企业的章程；

（十五）律师事务所出具的法律意见书（法律意见书的委托单位必须为转让方）；

（十六）《产权交易项目信息发布申请书》；

（十七）按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，转让方应提供其履行相应备案手续的证明文件；

（十八）法定代表人证明书、授权委托书及受托人身份证复印件（在委托代理情况下）；

（十九）本所要求提供的其他资料（如资质证书、条件设置的解释说明等）。

转让方递交的材料符合齐全性要求的，本所予以接收登记。本所对转让标的企业信息披露的准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性、以及交易方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公告要求的，本所在5个工作日内向转让方出具《受理通知书》；不符合信息公告要求的，本所将书面审核意见及时告知转让方。

第八条 如未能在委托期限内确定受让方的，转让方必须重新办理委托手续。

第三章 信息披露

第九条 本所自出具《受理通知书》之日起5个工作日内通过本所网站等渠道发布转让信息公告。

第十条 信息公告应包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

（具体披露内容见《产权交易项目信息发布申请书》所列示的项目）。

第十一条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过本所网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。

转让方申请发布预披露信息公告的，应提交书面的预披露申请文件及相关材料，预披露的信息应当包括但不限于本规程第十条的（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十二条 产权转让信息正式披露时间不少于20个工作日。其中因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过本所进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

信息发布期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第十三条 信息公告期间不得变更产权转让公告中公布的内容。由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由本所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

第十四条 产权交易中，因特殊情况需要中止、终结交易的，本所在网站上予以公告。

第十五条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

第十六条 转让项目自首次正式信息公告之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估等产权转让工作程序。

第十七条 企业国有、集体产权转让项目首次正式信息公告时的转让底价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息公告。降低转让底价或变更受让条件后重新公告信息的，公告时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

省、市国资部门另有规定的从其规定。

第十八条 信息发布后，本所将采取多种形式进行市场发动，配合、协助、组织交易各方进行尽职调查和商务洽谈。

第四章  接受报名

第十九条 本所在公告期内办理意向受让登记手续。

第二十条 对产权交易项目有受让意向的单位和个人，须在信息公告期限内向本所递交以下资料，并保证其真实、完整、准确（以下资料如无特殊说明的均应当递交原件；无法递交原件的应递交复印件，并应提供原件核对，由原件持有方签字、盖章，并标注“此件与原件相符”字样）：

（一）单位应递交：

1.《受让意向书》；

2.主体资格证明、法定代表人/负责人身份证等有效证件复印件；

3.章程；

4.意向受让方有权决策机构同意受让交易标的的决议（股东会决议/董事会决议等）；

5.法定代表人/负责人证明书、授权委托书及受托人身份证复印件（在委托代理情况下）；

6.联合受让的提供联合受让协议；

7.按照交易条件要求递交的相关资料；

8.国家法律、行政法规规定的其他有关资料。

（二）自然人应递交： 

1.《受让意向书》； 

2. 受让人身份证复印件、授权委托书及受托人身份证复印件（在委托代理情况下）；

3. 联合受让的提供联合受让协议； 

4. 按照交易条件要求递交的相关资料； 

5. 国家法律、行政法规规定的其他有关资料。

本所对提出受让申请的意向受让方逐一进行登记。

第五章 资格审查

第二十一条 公告期满，本所对意向受让方递交的申请及材料进行齐全性和规范性审核，在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。转让方与本所意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。本所在审核结果确定之日起3个工作日内将审核结果书面通知意向受让方。

意向受让方应按项目要求向本所交纳保证金。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。企业国有、集体产权（股权）转让的意向受让方，一般按不高于挂牌价格20%的比例向本所交纳保证金。

第二十二条 意向受让方向本所交纳保证金后获得参与交易的资格。

第六章  确定交易方式

第二十三条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。

第二十四条 经公开征集只产生一个符合受让条件的意向受让方时，由本所组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。

第七章  组织交易

第二十五条 本所按照实施办法及交易须知组织交易。产权转让涉及优先购买权情形的，按照有关法律规定执行。

第二十六条 转让方应参考资产评估值确定转让底价。

第二十七条 受让方应按照实施办法、交易须知的规定与转让方、本所签署《成交确认书》。

第八章  成交签约

第二十八条 本所组织交易双方按照实施办法、交易须知的规定，签订《产权交易合同》。拒绝签订《产权交易合同》的，违约方应按实施办法的规定和有关法律规定承担相应的法律责任。

《产权交易合同》应包括以下主要内容：

（一）转让方和受让方的名称、住所、法定代表人、经济性质；

（二）转让标的基本情况；

（三）交易条件；

（四）转让方式、交易价格、价款方式、时间及付款条件；

（五）债权、债务的处理方案；

（六）产权交割事宜；

（七）税费负担；

（八）合同争议的解决方式；

（九）合同各方违约责任；

（十）合同变更和解除的条件；

（十一）合同的生效条件、生效时间；

（十二）转让和受让双方认为必要的其他条款；

（十三）法律、法规规定的其他事项。

企业国有、集体的产权（股权）转让合同，还必须包括标的企业的基本情况、职工有无继续聘用事宜、如何处置等内容；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

《产权交易合同》自交易双方签字盖章之日起成立，并递交一份本所备案。

第二十九条 本所依据法律、法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对《产权交易合同》进行审核。产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，《产权交易合同》的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将《产权交易合同》及相关材料报政府相关部门批准，本所出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第九章  交易收费

第三十条 本所按照《广州产权交易所产权交易服务收费标准》向交易双方收取交易服务费。

第三十一条 交易双方应自签署确认交易成交文件之日起3个工作日内向本所交纳交易服务费。本所收到服务费用后，出具收费凭证。

第三十二条 若因交易双方不按规定签订产权交易合同或签订产权交易合同后又解除的，本所向交易双方已收取的交易服务费不予退还。

第十章  交易交割

第三十三条 按照企业国有产权交易相关规定，企业国有产权交易的价款应通过本所进行结算。因特殊情况不能通过本所结算的，转让方应当向本所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

交易价款通过本所进行结算的，受让方应将产权交易价款划付至本所资金结算账户，本所向受让方出具收款凭证。本所按《产权交易合同》的约定或交易双方签署的文件进行结算，对符合产权交易价款划出条件的，本所应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应向本所出具收款凭证。

第三十四条 非受让方交纳的保证金，本所按项目实施办法的规定办理退还手续。

其它交割事项，由有关各方按《产权交易合同》约定办理相关手续。

第三十五条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到本所的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。省、市国资管理部门另有规定的从其规定。

第十一章  成交结果公告

第三十六条 产权交易合同生效后，本所将交易结果通过本所网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第十二章  出具交易凭证

第三十七条 满足以下条件的，本所在3个工作日内向交易双方出具交易凭证：

（一）产权交易双方签订的产权交易合同生效，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至本所资金结算账户（因特殊情况不能通过本所结算的除外）；

（二）交易双方已支付交易服务费用。

第三十八条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，在交易行为获得政府相关部门批准后，本所向交易双方出具产权交易凭证。

第十三章  资料归档

第三十九条 本所自出具产权交易凭证之日起1个月内将该交易项目的文件资料整理归档，并按季度向国有资产管理部门报送产权交易情况统计资料。

第十五章 附 则

第四十条 非国有、非集体企业产权交易参照执行本操作规程。

第四十一条 本规程自2016年9月1日起执行。